Why is backdating stock options wrong

Estados Unidos. O que está errado com o backdatação de opções de ações O que é errado com o backdating de opção de estoque A resposta curta é que não há nada de errado em opções de estoque de backdating se os procedimentos apropriados forem seguidos e as transações forem devidamente contabilizadas e divulgadas. Backdating é uma prática de bloquear os ganhos financeiros ao avaliar retroativamente os privilégios das opções de ações nos dias em que o preço das ações da empresa é baixo, aumentando assim o valor das opções. Esta prática é legal quando devidamente registrada como uma despesa corporativa sem caixa. Então, por que mais de 170 empresas foram investigadas desde 2007 pela Securities and Exchange Commission (SEC) e outras autoridades federais por possíveis fraudes em conexão com as práticas de backdating de opções de ações (SOB). No seu auge, cerca de 125 empresas estavam sob investigação por alegada contabilidade Violações e divulgação inadequada relacionadas ao backdating e ao preço das opções de ações concedidas para atrair e incentivar executivos corporativos. Mais de 100 empresas atualizaram seus ganhos para contabilizar o atraso, e a SEC registrou casos civis relacionados a várias dúzias dessas situações. Até à data, o Departamento de Justiça também trouxe acusações criminais contra várias empresas ou seus executivos em relação a supostos esquemas de backdating impróprios e encobrimentos. Ao longo dos últimos dois anos, muitos relatórios da imprensa falaram sobre um processo penal federal contra a Broadcom Corporation e seus executivos seniores por suposta fraude. Em dezembro de 2009, um juiz federal descartou as acusações de fraude e terminou essencialmente um dos últimos casos de SOB apresentados por procuradores federais. O juiz distrital dos Estados Unidos, Carrey, demitiu o processo da Broadcom antes que os jurados comecessem suas deliberações porque descobriram que os promotores haviam intimidado indevidamente as testemunhas e distorcido o processo de verificação da verdade. O juiz também expressou dúvidas sobre se os executivos de supervisão da Broadcom tinham a intenção de cometer qualquer crime. O mesmo advogado dos EUA para o Distrito Central da Califórnia trouxe outro caso criminal no ano passado contra o ex-diretor executivo da KB Homes Inc. por fraude em conexão com as práticas SOB ao longo de vários anos, começando em 1999. Em 2007, a KB atualizou sua Ganhos para refletir mais de 36 milhões em despesas de compensação para práticas de SOB de 1999 a 2005. A defesa do CEO39 no caso da KB é a mesma usada pelos dois executivos da Broadcom que acreditava que ele estava agindo legalmente e que o SOB da empresa As práticas estavam acima do quadro e não estavam cobertas de forma alguma. No mês passado, o juiz federal recusou-se a investigar as alegações de alegada falta de acusação no processo criminal do SOB do CEO da KB39 e, se condenado, ele enfrenta até 415 anos na prisão federal. Um ex-executivo de recursos humanos (Ray) da KB testemunhou contra o CEO no processo criminal, alegando que a empresa mudou sua política de adjudicação de opções de ações em 1999, depois que Ray e o CEO não conseguiram convencer o presidente do comitê de remuneração para apoiar uma Plano separado. Em maio de 2009, Ray concordou em pagar 550 mil para liquidar acusações civis trazidas pela SEC decorrentes do esquema SOB em questão no caso de fraude contra o CEO. Embora ele não admitiu ou negasse as alegações em sua solução da queixa civil da SEC, mais cedo em dezembro de 2008, a ndash Ray havia se declarado culpado de conspirar em 2006 com o CEO para obstruir uma investigação de práticas SOB na KB. Ray enfrenta até cinco anos de prisão naquele caso criminal. A reclamação civil da SEC em relação à Ray, arquivada no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Central da Califórnia em 14 de maio de 2009, é instrutiva em relação à abordagem de execução da SEC39 em relação às violações do SOB. A queixa alega que Ray usou a retrospectiva para escolher datas de concessão vantajosas para as concessões de opções de estoque anual da KB39 para enriquecer a si mesmo e a outras pessoas. Em várias ocasiões, as datas de concessão coincidiram com as datas dos preços de fechamento mensais mais baixos das ações ordinárias da KB39s. Mesmo após a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX), que alterou as regras de relatório para os diretores e diretores que modificam suas ações (incluindo as opções de compra de ações), a Ray e o CEO continuaram a usar uma estratégia de espera para ver Escolha datas de concessão que maximizem o valor das concessões de opções de ações. Em meados de 2006, quando as datas de concessão de opção invulgarmente vantajosas do KB39 foram submetidas ao escrutínio da mídia, Ray e o CEO alegadamente fabricaram uma explicação inocente para o esquema SOB para o comitê de auditoria da KB39s. Além disso, Ray alegadamente mentiu em entrevistas com o diretor jurídico da KB39 quando ele disse que o processo de opções de ações não era manipulado de forma alguma e que a retrospectiva não tinha sido usada para selecionar datas de concessão de opção anual. Com base no referido considerando de factos na queixa da SEC39, a Comissão apresentou as seguintes alegações contra Ray. Primeiro, ao se envolver no esquema SOB, a Ray cometeu uma fraude em conexão com a compra ou venda de valores mobiliários em violação da Seção 10 (b) do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada (Exchange Act) e da Regra 10b-5 . Segundo, Ray falsificou os livros e registros da KB e contornou os controles contábeis internos, perpetrando o esquema SOB. Em terceiro lugar, a Ray violou os requisitos de informação privilegiada nos termos da Secção 16 (a) da Lei de Câmbio e da Regra 16a-3, que exigem a apresentação de declarações de alterações na propriedade beneficiária de ações ordinárias (e opções de compra de ações) para diretores e diretores no Final de cada mês do calendário em que há uma alteração. Em quarto lugar, a Ray, direta ou indiretamente, falsificou ou causou a falsificação de livros, registros e contas da KB39, em violação da Regra 13b2-1, nos termos do Exchange Act. Em quinto lugar, a Ray ajudou e instigou a KB na apresentação de relatórios periódicos falsos e enganadores e declarações de procuração, cometer violações de registro e violar os controles e procedimentos contábeis internos nos termos das Seções 13 e 14 (a) do Exchange Act e das Regras 12b-20, 13a-13 e 14a-9. No que diz respeito a cada infração incômoda e indireta, Ray alegadamente forneceu uma assistência substancial à KB, quer ao não fazer ou manter livros, registros e contas com detalhes razoáveis ​​que reflitam justa e com precisão as transações e a disposição dos ativos da empresa ou na apresentação e emissão de relatórios falsos E declarações de proxy. Os tipos de alívio que a SEC solicitou em seu processo civil contra o Ray são típicos de outras ações semelhantes envolvendo o SOB alegado ou outras violações de fraude. Além de solicitar ao tribunal que o Ray tenha cometido as supostas violações da lei de valores mobiliários, a SEC solicitou que Ray fosse obrigatoriamente encarregado de violar o antifraude e outras disposições do Exchange Act, recitadas nas alegações. Além disso, a SEC solicitou ao tribunal que ordenasse a Ray que pagasse penalidades civis nos termos da Secção 21 (d) (3) do Exchange Act. Como é comum em qualquer ação civil trazida pela SEC para insider trading ou outras violações relacionadas à fraude das leis federais de valores mobiliários, a SEC também solicitou que o tribunal insira uma ordem proibindo Ray de atuar como diretor ou diretor de qualquer empresa com registro Valores mobiliários sob a Seção 12 do Exchange Act. Ray concordou com uma ordem judicial que resolve as acusações da SEC39 sem admitir ou negar as alegações, o que é típico nesses casos, exigindo que ele desaponte seus ganhos com interesse e pague uma penalidade civil, além de impedir que ele sirva como oficial ou Diretor de uma empresa pública por cinco anos. No centro do raio e outras queixas civis e criminais do SOB são alegações de manipulação e fraude pelos executivos corporativos que são responsáveis ​​pela supervisão de suas empresas39 de acordo com as leis federais de valores mobiliários. Embora esses casos sejam difíceis, demorados e caros de investigar e processar, as autoridades federais demonstraram sua disposição nos últimos anos para gastar recursos significativos para descobrir e processar esquemas SOB que enriquecem os insiders corporativos à custa dos acionistas. Além dos requisitos atuais de registro, auditoria interna e relatórios sob o Exchange Act, a SOX enfatiza o papel dos comitês de auditoria na supervisão dos controles internos sobre relatórios financeiros. Os padrões de listagem da NYSE também prevêem que o comitê de auditoria deve supervisionar as etapas que a administração leva para monitorar e controlar a maior exposição de riscos financeiros da empresa. De acordo com as diretrizes federais de sentenças que regulam a imposição de penalidades contra uma corporação, um dos fatores de mitigação levados em consideração é a medida em que o conselho de uma empresa está envolvido na supervisão de áreas de risco e na promoção de uma cultura de ética e conformidade com a lei. O prêmio de opção de estoque e as práticas de backdating devem, portanto, ser aprovados pelo comitê de remuneração do conselho de administração e revisados ​​periodicamente pelo comitê de auditoria. Quaisquer discrepâncias devem ser reportadas à pensão completa e as medidas corretivas apropriadas devem ser tomadas com prontidão. O conteúdo deste artigo não constitui um aconselhamento jurídico e não deve ser invocado dessa maneira. Conselhos específicos devem ser solicitados sobre suas circunstâncias especificas. Para imprimir este artigo, tudo que você precisa é para ser registrado no Mondaq. Clique para entrar como um usuário existente ou Cadastre-se para que você possa imprimir este artigo. É Backdating Realmente tão ruim 16 de janeiro de 2007 às 12:00 AM Considerando que quase 200 empresas foram pego no enxame de escândalos em torno do backdating de opções de estoque, mais As pessoas estão questionando se o backdating é realmente uma coisa ruim. Agora que o ícone do Silicon Valley, Steve Jobs, tornou-se uma das personalidades de perfil mais alto para se tornar atrapada, talvez seja realmente muito útil sobre nada. Uma tempestade em um bule de chá Como sempre relatamos nessas páginas. Uma opção de compra de ações dá ao titular o direito de comprar uma ação a um preço determinado - chamado de exercício ou preço de exercício - em algum momento no futuro. A teoria é que as opções são um incentivo para que a administração trabalhe duro para garantir que o valor da empresa cresça, e que o preço da ação cresça, para que a administração e os acionistas possam lucrar juntos no futuro. Backdating. Por outro lado, finge que o preço de exercício foi realmente estabelecido anteriormente do que era, ou em algum momento em que o preço da ação era menor do que no dia em que foi efetivamente concedido. Dá ao gerente lucros extras imediatos nas opções. Os acionistas da Apple (NASDAQ: AAPL) foram particularmente impertéritos pela revelação de que Jobs não estava apenas ciente de que o backdating estava ocorrendo, mas também intimamente envolvido na escolha das datas para as quais as opções de ações estavam atrasadas. Muitos acionistas se reuniram para defender as ações do Jobs com base em seu desempenho geral com a empresa. Eles também buscaram abrigo sob a bandeira de que Jobs não era um contador e, portanto, não percebeu os efeitos que o backdating renderia. Mas você não precisa de um grau de contabilidade para saber que o backdating está errado. Ética 101 deveria ter ensinado isso a você. O que você fez ultimamente para mim, críticos de processar opções de backdaters e, basicamente, a maioria dos acionistas da Apple que me contataram, acreditam que, desde que o executivo de outra forma tenha atuado de forma admirável para os acionistas, e enquanto os acionistas tiverem podido lucrar pessoalmente Um crescimento de preços das ações da empresa, é bom ignorar algumas falhas. Poucas lágrimas foram derramadas quando William McGuire, CEO da UnitedHealth (NYSE: UNH). Foi deposto por seu papel no backdating das opções de estoque da empresa. Ele levou a empresa a ganhos fenomenais ao longo de um período de 15 anos, mas talvez porque ele também foi ricamente recompensado como resultado, era mais fácil expulsá-lo. E certamente poucas pessoas tiveram problemas com a vilipendência de Kobi Alexander, CEO da Comverse Technology (NASDAQ: CMVT). Quando ele se tornou um fugitivo depois que seu escândalo retroativo falhou. Ele teve que ser levado de volta aos EUA para enfrentar acusações de fraude e, finalmente, prisão. Os empregos só pecam, dizem seus defensores, era que ele era um ignorante que não apreciava as implicações contábeis e não se beneficia pessoalmente do esquema. Na verdade, eles argumentam, ele realmente cancelou a grande outorga de 7,4 milhões de ações compartilhadas que ele recebeu. Embora Saint Steve possa não ter realmente entendido todo o jumbo contabilidade mumbo que entra em jogo, é difícil argumentar que ele não se beneficiou. Os subsídios que ele cancelou teriam sido adquiridos ao longo de um período de até 10 anos. Em contrapartida, ele recebeu ações restritas de risco, que receberiam no prazo de três anos e foram valorizadas em 74 milhões. Deixe o castigo se encaixar no crime. Concordo que a medida em que um executivo vai ocultar o atraso - como criar reuniões fictícias do conselho, como um funcionário da Apple alegadamente feito no caso de Jobs - deveria desempenhar um papel na decisão do tamanho da penalidade Imposta. A fraude definitiva deve ser tratada com dureza, enquanto outros casos, feitos à vista, mas fora de uma suposta ignorância, podem merecer mais uma bofetada financeira no pulso. Por exemplo, o backdating da Microsoft s (NASDAQ: MSFT) foi feito como uma questão de política da empresa com novas opções de contratação foram concedidas na data do menor preço do mês. A prática foi totalmente escrita, e nada foi escondido ou feito de forma subrepticiamente. As opções de ações de backdating trazem um custo real para os acionistas. Quando as opções são concedidas, elas são consideradas no dinheiro, e as empresas são obrigadas a registrar uma despesa para elas. O backdating, no entanto, permite que as empresas emitam opções que já estão no dinheiro para isso, eles não precisam registrar uma despesa. É por isso que estavam vendo tantas empresas ter que reafirmar seus relatórios financeiros. A UnitedHealth, por exemplo, terá que reafirmar os ganhos do passado em até 1,7 bilhões. A correção das maçãs atingirá 84 milhões de ganhos. É fácil entender por que os accionistas assustados, o longo sofrimento das partes magras, seria rápido para perdoar as fraquezas de um CEO que virou a fortuna de suas companheiras. Não é assim com os outros apologistas, que permitiriam que os CEOs escapassem do custo de suas ações - apenas isso uma vez - quando não permitiriam a mesma defesa para tentativas de erros de inventário ou recebíveis. Pensamentos finais tolos Backdating é um esquema que enriquece executivos, instantaneamente dando-lhes mais lucros do que eles merecem. Se fosse feito com qualquer outro item de linha em um relatório financeiro, ele deveria ser exposto como pura fraude contábil. Nós definitivamente devemos considerar os comprimentos a que uma empresa ou um executivo tentaram esconder os esforços de atraso ao resolver castigos. Mas não podemos desculpar esses povos com a plena consciência de que eles estavam se dando a si mesmos e a outros grandes lucros potenciais e desvalorizados. Reconheça que o backdating é errado, independentemente de quem cometeu o mesmo com suas feridas e permita que a empresa avance. Apesar do escândalo de retrocesso, UnitedHealth é uma recomendação de Motley Fool Inside Value. Veja por que com um passe de convidado gratuito de 30 dias. O colaborador do tolo Rich Duprey não possui nenhum dos estoques mencionados neste artigo. Você pode ver suas participações aqui. O Motley Fool tem uma política de divulgação. Backdating of Executive Stock Option (ESO) Grants O que é backdating Backdating é a prática de marcar um documento com uma data que precede a data atual. Qual é o benefício dos subsídios ESD do backdating ESO geralmente são concedidos no dinheiro, ou seja, o preço de exercício das opções é fixado para igualar o preço de mercado do estoque subjacente na data da concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço da ação estiver no seu nível mais baixo. Backdating permite que os executivos escolham uma data passada quando o preço do mercado foi particularmente baixo, inflando o valor das opções. Um exemplo ilustra o benefício potencial de backdating para o destinatário. O Wall Street Journal (veja a discussão do artigo abaixo) apontou uma outorga de opção CEO de outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção era de 250.000 e o preço de exercício era de 30 (o gráfico do preço de ações abaixo). Dado um ano - preço de 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi (85-30) x 250,000 13,750,000. Em comparação, as opções foram concedidas no preço do final do ano quando a decisão de conceder as opções realmente poderia ter sido feita, o valor intrínseco do final do ano teria sido zero. O backdating dos subsídios do ESO é ilegal O recapitulação das subvenções do ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições forem válidas: nenhum documento foi forjado. O backdating é claramente comunicado aos acionistas da empresa. Afinal, são os acionistas que efetivamente pagam a compensação inflacionada que normalmente resulta dos ESO de backdating. Backdating não viola planos de opções aprovados pelo acionista. A maioria dos planos de opções aprovados pelos acionistas proíbe as concessões de opção no dinheiro (e, portanto, retroativa para criar subsídios em dinheiro), exigindo que esses preços de exercício de opção não devem ser inferiores ao valor justo de mercado das ações na data em que a A decisão de concessão é feita. O backdating está devidamente refletido nos ganhos. Por exemplo, porque o backdating é usado para escolher uma data de concessão com um preço mais baixo do que na data da decisão atual, as opções são efetivamente in-the-money na data da decisão, e os ganhos relatados devem ser reduzidos para o ano fiscal do conceder. (Em conformidade com o APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não precisavam de opções de despesa, a menos que fossem in-the-money. No entanto, sob o novo FAS 123R, a despesa é baseada no valor justo de mercado Na data de concessão, de modo que mesmo as opções no dinheiro devem ser financiadas.) Como o backdating geralmente não é refletido adequadamente nos ganhos, algumas empresas que admitiram recentemente o backdating de opções têm atualizações atualizadas nos últimos anos. O backdating é devidamente refletido nos impostos. O preço de exercício afeta a base que é usada para estimar a despesa de compensação da empresa para fins de imposto e qualquer ganho de capital para o destinatário da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos tanto para a empresa como para o destinatário da opção. Além disso, as opções de dinheiro são consideradas como remuneração baseada em desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais, mesmo que os executivos sejam pagos em excesso de 1 milhão (ver seção 162 (m) do Código da Receita Federal). No entanto, se as opções fossem efetivamente in-the-money na data da decisão, elas podem não se qualificar para tais deduções fiscais. Infelizmente, essas condições raramente são atendidas, tornando ilegal o atraso de concessões na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há poucas razões para opções de backdating, porque a empresa pode simplesmente conceder opções in-the-money em vez disso). Como sabemos que o backdating ocorre na prática, David Yermack of A NYU foi a primeira pesquisadora a documentar alguns padrões peculiares dos preços das ações em torno dos subsídios do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar logo após as concessões. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para garantir o tempo, pelo que os executivos receberiam opções antes dos aumentos de preços previstos. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e definitivamente vale a pena ler. Em um estudo que comecei em 2003 e divulgado no primeiro semestre de 2004 e que foi publicado em Management Science em maio de 2005 (disponível na biz. uiowa. edufactultyelieGrants-MS. pdf), descobri que os preços das ações também tendem a diminuir antes Os subsídios. Além disso, o padrão de preços pré e pós-concessão se intensificou ao longo do tempo (veja o gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado tornou-se tão pronunciado que pensei que havia mais na história do que apenas as concessões estavam temporizadas antes que os iniciados corporativos previam que os preços das ações aumentassem. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de que algumas das concessões tivessem sido retroactivamente. Eu ainda descobriu que o mercado de ações global apresentava desempenho pior do que o normal imediatamente antes das concessões e melhor do que o normal imediatamente após as concessões. A menos que os iniciantes corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio da explicação de backdating. Em um segundo estudo publicado no Journal of Financial Economics (disponível na biz. uiowa. edufactultyelieGrants-JFE. pdf), Randy Heron da Universidade de Indiana e eu examinamos o padrão de preço das ações em torno dos subsídios ESO antes e depois de um novo requisito da SEC em agosto de 2002, essa opção de subvenção deve ser reportada dentro de dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático deste novo requisito sobre o atraso entre as datas de concessão e apresentação. Na medida em que as empresas cumpram este novo regulamento, o atraso deve ser bastante restringido. Assim, se o backdating explica o padrão de preço das ações em torno das concessões de opções, o padrão de preços deve diminuir após a nova regulamentação. Na verdade, descobrimos que o padrão de preço das ações é muito mais fraco desde que o novo regulamento de relatórios entrou em vigor. Qualquer padrão restante é concentrado no par de dias entre a data de concessão relatada e a data de apresentação (quando o backdating ainda pode funcionar) e por períodos mais longos para a minoria de bolsas que violam os requisitos de relatórios de dois dias. Interpretamos essas descobertas como fortes evidências de que o backdating explica a maior parte do padrão de preços em torno dos subsídios do ESO. Há também algumas evidências anedóticas relativamente precoces de atraso. Um exemplo particularmente interessante é o da Micrel Inc. Por vários anos, a Micrel permitiu que seus funcionários escolhessem o preço mais baixo para o estoque no prazo de 30 dias após a recepção das opções. Após esses termos de opção de estoque chegaram à atenção do IRS em 2002, resolveu um acordo secreto com Micrel que permitiria que Micrel escapasse 51 milhões em impostos e exigiu que o IRS fique quieto sobre os termos da opção. Remy Welling, um auditor sênior no IRS, foi convidado a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar a ação criminal por meio do apito. Um artigo do NY Times de 2004 descreve este caso em maior detalhe (o artigo está disponível aqui), assim como um artigo de 2006 na revista Tax Notes (disponível aqui). Em uma entrevista da CNBC em 2004, Remy Welling disse que esse particular - bem, é chamado de um plano de 30 dias, é ainda generalizado no Vale do Silício e talvez em todo o país. Qual é o caso do carregamento da mola e do esquivo das balas? Os termos quotspring Loadingquot e quotbullet dodgingquot referem-se às práticas de concessões de opções de tempo a serem realizadas antes das boas notícias esperadas ou após notícias ruins esperadas, respectivamente. Parece familiar Isto é o que o professor Yermack fez a hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca tenha usado esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação do retorno agregado das ações em torno de bolsas. Por exemplo, se o carregamento de mola e o esquivamento de bala desempenharam um papel importante, devemos observar diminuições de preços pronunciadas antes das concessões e aumentamos após as concessões, independentemente de serem arquivadas no prazo, mas não. Assim, parece que o (a) carregamento de mola e o esquivamento de bala não são generalizados ou (b) essas práticas normalmente não conseguem bloquear ganhos substanciais para os destinatários da opção. Algumas notas relacionadas: anúncios de notícias positivos após subsídios são consistentes tanto com o carregamento da primavera quanto com o backdating. Assim, tais anúncios de notícias não implicam necessariamente o carregamento da primavera. O termo quotforward datingquot também foi usado para descrever a prática de definir a data de concessão para ocorrer após as quedas de preços futuras previstas ou antes dos aumentos de preços futuros previstos. No entanto, este termo tem sido usado de forma imprecisa na mídia. Por exemplo, a Microsofts praticou antes de 1999 o uso do menor preço de mercado nos 30 dias após o 1 de julho (que foi quando a concessão foi emitida), pois o preço de exercício foi referido como namoro futuro. No entanto, esta é apenas uma variação de backdating, porque o preço de exercício não pode ser definido até os 30 dias se passaram, momento em que pode olhar para trás para ver qual o preço mais baixo. O que acontece com as empresas que foram capturadas em backdating Em julho de 2005, a empresa de software Mercury Interactive Corp da Silicon Valley anunciou que seu conselho havia nomeado um comitê especial para investigar bolsas anteriores de opções de ações em conexão com uma sondagem informal da SEC iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna descobriu 49 casos em que a data relatada de uma bolsa de ações de mercúrio diferiu da data em que a opção parece ter sido efetivamente concedida. Como resultado, três altos executivos da Mercury, incluindo o CEO, renunciaram em novembro de 2005. O preço das ações caiu 25 na notícia das instâncias de atraso e das demissões executivas. Como a empresa não conseguiu reafirmar o rendimento para contabilizar a opção backdating em tempo hábil e adiar outros registros de ganhos com a SEC, suas ações foram descartadas no início de 2006. Solicitada pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, a Wall Street Journal (WSJ) apresentou uma grande história sobre a questão do backdating em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma história de acompanhamento, forneci o WSJ com dados que lhe permitiram identificar seis empresas como possíveis backdaters (disponível aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou vários eventos entre as empresas identificadas: a Comverse Technology Inc. indicou que reafirmará mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, os promotores federais iniciaram uma investigação criminal sobre práticas de concessão de opções de ações, e uma ação coletiva começou no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em nome dos acionistas da Comverse. O UnitedHealth Group Inc. suspenderá muitas formas de pagamento de executivos seniores, incluindo opções de compra de ações. Uma ação de acionista (apoiada pelo procurador geral da Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por outorgas de opções com antecedência. A Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e dois outros altos executivos em licença administrativa e pode reafirmar três anos de resultados financeiros. Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu 13 bilhões desde que as questões sobre práticas de concessão de opções surgiram. A capitalização de mercado reduzida provavelmente reflete efeitos diretos, como os listados acima e os efeitos indiretos, como a interrupção das operações e as conseqüências de uma reputação manchada. Quantos subsídios do ESO foram retroactivos Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23 de concessões não programadas e de dinheiro para altos executivos datadas entre 1996 e agosto de 2002 foram alteradas ou manipuladas de outra forma. Esta fração foi reduzida à metade, como resultado do novo requisito de relatório de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de concessões que são arquivadas atrasadas (ou seja, mais de dois dias úteis após as supostas datas de concessão), a prevalência Do backdating é aproximadamente o mesmo que antes de agosto de 2002. (A fração de subsídios que são arquivados com atraso está diminuindo constantemente, mas em 2005 ainda era cerca de 13.) Embora uma fração não trivial das subvenções que são arquivadas no tempo também são Retroactivo, o benefício do backdating é bastante reduzido nesses casos. Nós também achamos que a prevalência de backdating difere em todas as características da empresa backdating é mais comum entre empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade dos preços das ações. Finalmente, estimamos que quase 30 das empresas que concederam opções aos principais executivos entre 1996 e 2005 manipularam uma ou mais dessas concessões de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas (Note, no entanto, que muitas dessas empresas já não existem como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui. Quantas firmas serão pego por ter concessões atrasadas Eu acredito que apenas uma minoria de empresas que se envolveram em backdating de outorgas de opções serão pego. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo. Há pelo menos dois motivos para isso: Backdating pode ser difícil de identificar. Em primeiro lugar, se um período de observação de 30 dias for utilizado quando as opções de backdating, o preço da ação na data de concessão pretendida não será necessariamente em uma baixa para o período centrado nesta data, e é provável que tenham havido muitos outros preços Durante o ano que foram significativamente menores. Os quatro gráficos das concessões hipotéticas abaixo ilustram isso. Em segundo lugar, as empresas às vezes têm uma combinação de planos de opções, alguns dos quais podem ditar os subsídios para serem agendados antecipadamente, caso em que a evidência geral de backdating será obscura. Em terceiro lugar, as empresas podem ter ocultado quaisquer vestígios de backdating ao não escolher o preço mais baixo absoluto para o período de look-back ou apenas retroceder algumas das concessões. Em quarto lugar, muitas das doações (mesmo no nível executivo e diretor) nunca foram arquivadas na SEC. Tanto os reguladores como a comunidade de investimentos podem se contentar em estabelecer alguns precedentes com base em um conjunto limitado de casos de retrocesso notórios para enviar um sinal de que o retrocesso e comportamento similar serão punidos severamente. Em qualquer caso, serão criados recursos para melhorar os requisitos de divulgação de concessões de opções e fazer cumprir os regulamentos vigentes. A SEC, a mídia e a comunidade de investimentos certamente descobrirão mais casos no futuro próximo. Para uma lista atualizada, clique aqui. Como a SEC divulga informações de suas investigações, também é provável que aprendamos mais sobre como exatamente o backdating foi feito em várias empresas e que estava envolvido nesses esquemas. Nós também aprendemos sobre outras transações que foram recortadas. Por exemplo, há evidências de que os exercícios de opções em que as ações adquiridas são (i) não vendidas foram retroactuados para preços baixos para minimizar impostos pessoais e (ii) vendidos para a empresa foram retroactivos a preços altos para maximizar os lucros de As vendas de ações. Os gráficos abaixo mostram os retornos de ações em torno de exercícios de opções em que nenhuma ação adquirida é vendida, as ações são vendidas para a empresa ou as ações são vendidas a terceiros. 2006, Erik Lie, Universidade de Iowa. (Para perfis de mim, veja, por exemplo, o artigo WSJ disponível aqui ou o artigo AP disponível aqui. Além disso, uma cópia do meu testemunho escrito no Comitê Bancário do Senado dos EUA está disponível aqui.)