Private equity stock options no Brasil

Private Company Equity Compensation Administration Toolkit por Achaessa James 25,00 para membros NCEO 35,00 para não membros Um desconto de quantidade de 20 será aplicado se você for um membro (ou participar agora) e encomendar 10 ou mais desta publicação. Se necessitar de encomendar mais do que o número máximo na lista pendente abaixo, altere a quantidade depois de adicioná-la ao seu carrinho de compras. Este ebook não pode ser revendido ou dado afastado a outro. Se você quiser compartilhar este livro com outra pessoa, compre uma cópia adicional para cada destinatário. Por exemplo, se você quiser uma cópia para você e dois colegas, escolha a quantidade 3, adicione-a ao seu carrinho e confira. Você irá então baixar uma cópia que você também pode fornecer para seus dois colegas. Obrigado por respeitar nossos direitos como editor independente. NCEO membros que fornecem os seus membros nome de usuário e senha durante o checkout pode baixar publicações digitais como este imediatamente após a apresentação de um pedido on-line. Outros receberão imediatamente um link de download que se tornará ao vivo dentro de um dia útil. Porque a administração da compensação da equidade requer a compreensão perito-nível de impostos, da contabilidade, e das leis dos títulos, transformou-se um bom candidato para terceirizar todo ou parte do trabalho, especialmente para companhias confidenciais e da partida que escolhem alocar fundos ao desenvolvimento do negócio e do produto preferivelmente De numerosos cargos administrativos a nível de peritos. Este kit de ferramentas para empresas privadas irá ajudá-lo a decidir quem deve levar suas atividades de administração de compensação de capital, mas faz muito mais do que isso. Se sua empresa optar por fazer a administração do plano em casa, co-terceirizada ou terceirizada, os modelos digitais e listas de verificação incluídas neste kit de ferramentas serão inestimáveis ​​para ajudar você a gerenciar as tarefas que vêm com um plano de equidade. O kit de ferramentas, preparado por um especialista experiente em administração de compensação de ações, que é um profissional certificado, é fornecido como um arquivo compactado contendo um guia instrucional em formato PDF, mais nove listas de verificação e modelos administrativos em formatos Microsoft Word e Excel. (Nota: Este é unicamente preocupado com planos de remuneração de ações, tais como opções de ações que não é relevante para ESOPs.) Detalhes da Publicação Formato: Arquivo zipado contendo texto e outros arquivos Publicações Digitais do NCEO Quando você baixa uma publicação digital do NCEO que você compra ou se inscreve (ou que alguém compra ou patrocina para você), você pode copiá-la para qualquer computador ou outro dispositivo eletrônico que você usa pessoalmente e pode imprimi-lo para seu próprio usar. No entanto, você não pode compartilhá-lo com outras pessoas, a menos que você comprar uma licença para fazê-lo ou comprar uma cópia para cada pessoa. (Folha de cálculo do Excel) Folha de cálculo do Equity Setup (folha de cálculo do Excel) Plano Histórico de alteração (documento do Word) Plan Analysis Template (Word) Documento) Procedimentos de Equidade: Serviço Básico (planilha Excel) Procedimentos de Equidade: Serviço Completo (planilha Excel) Autorização do Conselho Resumo Histórico (documento Word) Lista de Verificação de Atividade Empresarial (planilha Excel) No final dos anos 90, era prática comum que planos de opções de ações de empresas privadas fossem acompanhados por advogados corporativos ou CFOs em planilhas eletrônicas. Infelizmente, ainda existem algumas empresas e algumas empresas que continuam a usar planilhas. Deixe-nos ser claros sobre this8212 não importa o quão sofisticada sua planilha pode ser, ele nunca será capaz de fornecer o nível de análise financeira exigido pelo ASC 718, nem nunca vai atender os seus departamentos de TI requisitos de segurança de dados ou auditores requisitos de controle interno. Como você deve saber, o ASC 718 requer o uso de um modelo de precificação de opções para adequadamente avaliar e gastar os instrumentos de remuneração de ações. Os modelos de precificação de opções aceitos pela indústria baseiam-se na análise da actividade de opções histórica, tal como se aplica a cada subvenção individual, combinada com a análise de dados externos tais como a volatilidade do stock de empresas públicas de grupo de pares e a taxa de juro livre de risco com base na actual taxa de tesouraria Aplicando-se a letras ou títulos com prazos iguais a cada prêmio prazo esperado. Fazer tudo isso em uma planilha deixa muito espaço para erros manuais e fórmulas. A combinação do ASC 718 e do Sarbanes-Oxley Act de 2002 tornou-se o motivador perfeito para as empresas de software concentrarem seus esforços na criação de uma solução de programação mais abrangente que as planilhas para fazer os cálculos do modelo de precificação de opções e integrar controles de auditoria de banco de dados. Muitos fornecedores de software também assumiram a liderança na integração de outros requisitos regulamentares em sua programação, como os requisitos de emprego das seções de código 422 e 423, regra 701 e regra 144 de rastreamento, relatórios da seção 16, declarações de procuração e mais, dependendo da Necessidades da sua base de clientes. O resultado mais fundamental dessas inovações é que se tornou uma prática geral para as empresas de auditoria exigir até mesmo empresas privadas para manter seus bancos de dados de contabilidade de equidade em software especializado e muitas vezes rejeitar a contabilidade de capital pura feito em uma planilha. O software de contabilidade de compensação de ações está disponível em dois formatos básicos: software instalado em um computador no local em sua empresa (também conhecido como software no local) e software mantido no Vendedores e acessíveis a administradores e outros usuários autorizados através da Internet (também conhecido como SaaS ou soluções de computação em nuvem). Cada formato tem vantagens e desvantagens, mas a tabela 1 (veja a próxima página) fornece uma comparação operacional básica. Outras Publicações do NCEO sobre Equity Compensation Você pode estar interessado em nossas outras publicações neste campo, veja, por exemplo: Private Equity BREAKING DOWN Private Equity O capital privado vem principalmente de investidores institucionais e investidores credenciados. Que pode dedicar somas substanciais de dinheiro por períodos de tempo prolongados. Na maioria dos casos, são frequentemente necessários períodos de detenção consideravelmente longos para os investimentos de capital privado, de modo a garantir uma reviravolta para as empresas em dificuldades ou a permitir eventos de liquidez, como uma oferta pública inicial (IPO) ou uma venda a uma empresa pública. Desde a década de 1970, o mercado de private equity tem se fortalecido prontamente. Os pools de fundos são às vezes criados por empresas de private equity para privatizar empresas extra-grandes. Um número significativo de empresas de private equity executam ações conhecidas como aquisições alavancadas (LBO). Através de LBOs, quantidades substanciais de dinheiro são fornecidos para financiar grandes compras. Após esta transação, as empresas de private equity tentam melhorar as perspectivas, os lucros e a saúde financeira geral da empresa, com o objetivo final de ser uma revenda da empresa para uma empresa diferente ou descontar através de uma oferta pública inicial. Taxas e lucros A estrutura de taxas para empresas de private equity normalmente varia, mas normalmente inclui uma taxa de administração e uma taxa de desempenho. Certas empresas cobram uma taxa de administração de 2 por ano em ativos gerenciados e exigem 20 dos lucros obtidos com a venda de uma empresa. Posições em uma empresa de private equity são altamente procurados, e por boas razões. Por exemplo, considere uma empresa tem 1 bilhão em ativos sob gestão (AUM). Esta empresa, como a maioria das empresas de private equity, provavelmente não terá mais de duas dúzias de profissionais de investimento. Os 20 dos lucros brutos geram milhões de dólares em honorários de empresas, pelo que alguns dos principais actores na indústria de investimento são atraídos para posições nessas empresas. Em um nível de mercado médio de 50 milhões a 500 milhões em valores de negociação, posições associadas são susceptíveis de trazer um salário nos seis números baixos. Um vice-presidente de uma empresa poderia ganhar algo perto de 500 mil, enquanto um diretor poderia ganhar mais de 1 milhão. Transparência A partir de 2017, foi emitido um apelo para maior transparência no setor de private equity, devido em grande parte à quantidade de renda, salários e altos salários obtidos pelos funcionários em quase todas as empresas de private equity. A partir de 2017, um número limitado de estados têm empurrado para contas e regulamentos permitindo uma maior janela para o funcionamento interno de empresas de private equity. No entanto, os legisladores em Capitol Hill estão empurrando para trás, pedindo limitações sobre o Securities and Exchange Commissions (SEC) acesso à informação. Amid Buyout Rumours, Time To Close Air Métodos Métodos Air Position está recebendo juros de compra entre um ou mais compradores de private equity. A empresa manteve-se barata (7x EBITDA) durante todo o ano, em grande parte devido ao ceticismo em torno da sustentabilidade do seu modelo de crescimento. Eu enumerate os fatores que vão no favor dos companys e porque os rumores do buyout devem ter uma base substantive atrás deles. Argumento. Eu tenho a empresa avaliada em 43 por ação na mediana e decidiram fechar a minha posição sobre os rumores de participação de private equity, que eu acredito que era esperado e garantido. Cerca de 9-10 meses atrás, eu escrevi um artigo PRO (assinatura necessária) sobre Air Methods Corp (NASDAQ: AIRM) modelo de negócio e por que eu entrei em uma posição longa sobre o estoque. Mesmo quando o mercado decolou e eu distribuí a maior parte da minha longa carteira, continuei a me agarrar à AIRM, pois acreditava que o negócio continuava subestimado e permanecia fiel à sua viabilidade. 1. Air Methods vende serviços de transporte aéreo médico, que envolvem o transporte de pacientes médicos distâncias mais longas quando as opções convencionais são inviáveis. O transporte médico do ar é um serviço inelastic altamente do preço, dado a natureza da vida-ou-morte dele. Mesmo que o crescimento orgânico no negócio é difícil de encontrar, a empresa pode reconhecer o fato de que tem forte poder de precificação, dado o que vende. Mas semelhante ao aumento dos preços dos medicamentos entre os fabricantes farmacêuticos, estes estão sempre sujeitos a supervisão legislativa. 2. Combinada com o poder de precificação, a empresa atuou em uma estratégia de roll-up para adquirir mais bases e uma frota maior e diversificar geograficamente. Isso amplia a participação de mercado e uma maior participação no mercado pode aumentar o poder de precificação através da eliminação de ameaças competitivas que de outra forma poderiam conter esse elemento. 3. Os preços do petróleo mantiveram-se subjugados com nenhum catalisador real disponível para conduzir WTI fora da escala 52-56. As coisas devem permanecer assim até a segunda metade do ano. Por sua vez, isso tem causado preços de gás para ficar baixo em conjunto, o que aumenta a demanda para a unidade. Com maior tráfego rodoviário vem um aumento de fatalidades de tráfego, e, assim, um aumento na necessidade de serviços de transporte aéreo médico. 4. Senti que o mercado tem sido excessivamente focado em suas perspectivas de crescimento orgânico vacilante, cético de seu modelo de crescimento que tem grande parte dependia de aumentos de preços ea integração acretiva de várias compras externas. Aproximadamente 31 do flutuador era curto. No entanto, Air Methods é realmente um forte negócio de geração de caixa que pode produzir margens de fluxo de caixa livre desalavancado em 10 por ano, mesmo em projeções conservadoras. 5. Eu também acreditei que Air Methods era um candidato de aquisição em seu próprio direito com um múltiplo de EBITDA de especulação de 7-pre-buyout. Embora o investimento de valor tenha sido difícil com a corrida no mercado, eu senti que um enfoque de estratégia orientada a eventos seria altamente viável, especialmente porque as empresas aumentam seus valores de mercado com base no apoio à política monetária e fiscal. MampA ainda estaria quente devido a uma combinação de dívida barata de uma continuação da política accommodative do banco de Fedcentral. Além disso, os novos aumentos de ações elevaram o status do capital social como fonte de moeda. Empresas como Air Métodos devem ser capazes de obter 8x-10x EBITDA no mercado aberto, o que colocaria o preço das ações na faixa de 42-57. 6. Este é mais voltado para a estrutura de capital, razões de engenharia financeira, mas a empresa é underleveraged por um grau decente com base em suas características de fluxo de caixa. A empresa está atualmente alavancada com uma relação dívida / capital de 37,5. Poderia otimizar em torno de 55, mas permanece razoavelmente conservador. Com base no meu modelo, esta é a minha interpretação da curva de estrutura de capital do AIRM. Note que estas curvas são muito sensíveis às entradas, e fixar a forma exata é naturalmente difícil. As empresas são geralmente mais adequadas para fazer uma estimativa conservadora e leveraging em algum ponto à esquerda da curva, como overleveraging um negócio é muito mais valor destrutivo do que underleveraging. Utilizando os seguintes insumos: 1,2 bilhão em FY2017 receita (crescimento 2 ano-em-ano depois disso) perpétuo 25 margem EBITDA despesa de depreciação de 8 de renda e igual ao capex em equilíbrio taxa de imposto efetiva de 39 nenhum crescimento em capital de funcionamento antes de imposto custo De dívida de 4 custo de capital de 10 (ou seja, as expectativas de retorno pessoal) taxa de crescimento econômico de longo prazo de 1,8 para a economia mais ampla Isso nos deixa a um preço médio da ação de 43. Onde está atualmente. Ajustar o custo médio ponderado do capital em - 50 pontos de base em cada sentido ea taxa de crescimento a longo prazo em - 20 pontos base geraria uma margem de avaliação de 36-52 por ação. Dado o meu acordo de preço médio da ação com onde o estoque está negociando atualmente, eu decidi recentemente fechar minha posição. Uma combinação de barateza, características específicas da empresa, e tailwinds no setor de MampA naturalmente gerado algum nível de participação de private equity. Eu acreditava que a empresa era atraente para private equity por várias razões: 1. Undervaluation: 7x EBITDA é barato neste mercado. Com o mercado onde está, isso implica uma forte dose de ceticismo em relação às suas perspectivas de crescimento. Eu entendo isso dado a empresa está crescendo principalmente através de uma dupla estratégia de MampA e poder de precificação. Uma companhia de métodos do ar que estão provavelmente deve negociar-se em 8x-10x. Eu valorizo ​​a empresa em 8,3x 2017 EBITDA e em um terminal EBITDA múltiplo de 8,1x, usando projeções anuais expectativas de retorno de 10 sobre o estoque. Usando minhas suposições, um múltiplo de 7x EBITDA recua 11.5 retornos dianteiros. 2. O underleveraging, que é atrativo ao private equity com a maneira em que estas companhias usam a dívida para alavancar retornos ao minimizar o desembolso de capital. 3. Base sólida de ativos para potencialmente usar como garantia. 4. Fluxo de caixa relativamente previsível. 5. Posição de mercado forte, com as bases da operação que servem 48 de 50 estados dos EU. 6. Uso potencial como uma aquisição adicional ou fusão com empresas de carteira de propriedade do comprador financeiro. 7. Possíveis desinvestimentos de ativos para inclinar-se para fora da empresa e extrair valor. Este perfil geralmente cria algum nível de interesse entre os compradores financeiros ou estratégicos (particularmente o primeiro) e causou a convergência para um nível que eu acho que seria mais em consonância com o valor intrínseco das ações. Divulgação: Iwe não têm posições em quaisquer ações mencionadas, e não há planos para iniciar qualquer posições dentro das próximas 72 horas. Eu escrevi este artigo eu mesmo, e expressa minhas próprias opiniões. Não estou recebendo compensação por isso (exceto de Buscando Alfa). Eu não tenho nenhum relacionamento comercial com qualquer empresa cujo estoque é mencionado neste artigo. Copy 2017 Buscando AlphaABA Seção de Direito Empresarial Transações de Private Equity Entendendo alguns Princípios Fundamentais Jeffrey A. Blomberg O investimento em private equity gerou atenção mundial nos últimos anos. Muitas razões são citadas por sua proliferação, incluindo uma abundância de financiamento de dívida barato, bem como empresas com títulos negociados publicamente que procuram escapar dos encargos da Sarbanes Oxley. Semelhante ao que ocorreu no final dos anos 90 com relação ao investimento de capital de risco, muitos jogadores inexperientes estão chegando no cenário de private equity. Em particular, os hedge funds, que têm acesso a montantes consideráveis ​​de capital, estão desviando sua atenção de negociações de curto prazo e buscando fazer investimentos de private equity. Este artigo fornece uma breve revisão de alguns elementos básicos de uma transação de private equity e algumas considerações-chave que distinguem os negócios de private equity de fusões e aquisições mais tradicionais. Elementos Básicos Os patrocinadores de private equity (também chamados de patrocinadores financeiros) procuram adquirir empresas que possam crescer ou melhorar (ou ambos) com vista à eventual venda ou oferta pública. Em termos de crescimento, o patrocinador financeiro geralmente vai adquirir uma empresa de plataforma em uma determinada indústria e, em seguida, procurar adicionar empresas adicionais para a plataforma através da aquisição. Esses complementos podem ser concorrentes da empresa plataforma original ou podem ser empresas com algum link para ele, mas eles serão adicionados com o objetivo de aumentar as receitas globais e ganhos do investimento plataforma. Os compradores estratégicos, por outro lado, são empresas que já estão na indústria de empresas-alvo ou em uma indústria similar. Enquanto os compradores estratégicos usam aquisições para crescimento, eles podem ter objetivos diferentes do que um patrocinador financeiro. Por exemplo, um comprador estratégico pode não estar preocupado com uma estratégia de saída para um negócio adquirido porque espera uma integração perfeita do alvo em suas próprias operações. O próximo ingrediente essencial para um objetivo de private equity é EBITDA (ou lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). Investidores de private equity geralmente adquirem novas empresas através de aquisições alavancadas. O uso da alavancagem distingue os patrocinadores financeiros dos compradores estratégicos envolvidos em operações de fusão e aquisição mais tradicionais. Um patrocinador de private equity precisa dos ativos da empresa-alvo como garantia para tomar emprestado os fundos necessários para adquirir a empresa. Portanto, os investidores de private equity procuram empresas-alvo que podem gerar dinheiro suficiente para atender a dívida que é incorrida para adquiri-los. Suficiente dinheiro também é necessário para pagar as taxas de gestão contínua para os patrocinadores de capital próprio empresa de gestão própria para cobrir as despesas gerais dos patrocinadores. O montante da dívida utilizada para financiar a transação em relação ao montante do capital social infundido difere em cada negócio. A variação na quantidade de alavancagem empregada em cada transação é muitas vezes indicativa da experiência e sofisticação do negócio do patrocinador de private equity. Em contraste, como os compradores estratégicos geralmente podem financiar aquisições de dinheiro à mão, geralmente não precisam incorrer em dívidas e podem consumar transações mais rapidamente. Além disso, ao contrário dos patrocinadores financeiros, os compradores estratégicos vão considerar a aquisição de empresas com EBITDA negativo, porque eles podem não estar preocupados com o serviço da dívida. Além disso, os compradores estratégicos não estão confiando em taxas de administração para cobrir despesas gerais. Portanto, o espectro de metas de aquisição é mais amplo para os compradores estratégicos. Investidores de private equity também estão à procura de um determinado tipo de vendedor (referências a quotsellerquot referem-se aos ownersoperators da empresa-alvo). Uma vez que o patrocinador de private equity não irá executar as operações dia-a-dia da empresa-alvo após o fechamento, é imperativo que o vendedor esteja disposto e desejoso de continuar a administrar a empresa. Idealmente, o objetivo deve ter um fundador ou principal que permanecerá com o negócio e parceiro com o patrocinador de capital privado para implementar sua estratégia de crescimento e eventual saída. Isto está em contraste com o desejo de compradores estratégicos que muitas vezes não querem que os membros da gestão metas para continuar com o negócio após o fechamento. Operações de fusão e aquisição mais tradicionais geralmente levam a eliminações de trabalho para maximizar a eficiência. Compradores estratégicos na mesma indústria que o alvo geralmente têm pessoal em sua organização que pode executar o negócio alvos. Participação de capital próprio pelo vendedor Os patrocinadores financeiros não só precisam manter a alta administração, mas também precisam incentivá-los a realizar. Porque o vendedor terá recebido potencialmente quotlife-mudando dinheiro no fechamento, o investidor de private equity precisa ter mecanismos no lugar para garantir que o vendedor será motivado para maximizar o valor para a nova empresa. Como condição para o fechamento, um comprador de private equity pode exigir que o vendedor reinvestir parte do produto recebido ao fechar na nova empresa para que ele ou ela tem quotskin no jogo. O comprador também exigirá que o principal entrar em um Longo prazo com a nova empresa operadora. Estas medidas destinam-se a alinhar os interesses do vendedor com o do patrocinador financeiro. Em uma aquisição tradicional, as opções de ações são geralmente usadas para incentivar novos funcionários. Ausente uma situação envolvendo funcionários com habilidades únicas (como um designer com um rótulo famoso), o comprador estratégico pode não acreditar que quaisquer incentivos adicionais são necessários para seus novos funcionários. No entanto, manter o vendedor motivado é de interesse principal para o investidor de private equity. Enquanto o patrocinador financeiro é tecnicamente os vendedores quotboss novo como o empregador, o relacionamento é retratado como mais de uma parceria. É por esta razão que o patrocinador financeiro insiste que o vendedor tem uma participação na nova empresa através de um rollover de ações existentes ou reinvestimento de alguns dos fundos recebidos no fechamento para a nova empresa-mãe de participação. A natureza do estoque que os vendedores são autorizados a comprar é geralmente uma função do que o investidor de private equity acredita é necessário para atingir a sua taxa de retorno desejado sobre o seu investimento. Em algumas transações, o vendedor poderá comprar o mesmo estoque que o investidor de private equity detém. No entanto, em outras transacções, o vendedor só pode ser autorizado a adquirir títulos júnior, muitas vezes por um preço nominal. Obviamente, o último cenário pode não fornecer o mesmo quotskin no jogo como ter o capital de vendedores lado lado a lado com o do patrocinador financeiro. Em ambos os casos, o objetivo declarado é dar ao vendedor uma mordida quotsecond da applequot quando o patrocinador de capital privado constrói o negócio e, em seguida, experimenta um evento de liquidez. O vendedor deve esperar por um evento de liquidez para ser capaz de perceber os benefícios de suas ações. Em uma aquisição mais tradicional feita por um comprador estratégico, o vendedor pode obter ações do comprador ou opções para comprar ações de ações que quando exercido pode ser vendido no mercado aberto (assumindo que o estoque da empresa é negociado publicamente). Restrições ao Estoque de Vendedores Independentemente do que for pago pelo estoque recebido pelo vendedor e se ele é um valor de igual valor (ou seja, pari passu) com, ou subordinado ao do investidor de private equity, estará sujeito a múltiplos Restrições. Em primeiro lugar, o vendedor não pode possuir o estoque livre e claro, independentemente do seu preço de compra. Essas ações podem estar sujeitas à aquisição ao longo do tempo e também podem estar sujeitas a critérios de aquisição de resultados que somente são testados no momento em que o emissor experimenta um evento de liquidez, como uma venda ou uma oferta pública inicial. Essas condições parecem semelhantes a um plano tradicional de opções de ações, em que as opções são adquiridas ao longo de um período de quatro ou cinco anos, mas diferem em que o vendedor não será capaz de colher os benefícios do estoque até que o patrocinador financeiro esteja saindo do investimento. A ação também estará sujeita a recompra no caso de o vendedor deixar de ser empregado pela empresa ou suas subsidiárias. Há duas razões para isso. Se as partes não estão mais trabalhando para o mesmo objetivo e plano de negócios, o patrocinador financeiro não verá nenhum benefício em permitir que o vendedor para reter as ações. Em segundo lugar, o estoque detido pelo vendedor é geralmente necessário para o próximo CEO ou gerente sênior a ser contratado pela empresa. Permitir que a parcela original do estoque permaneça pendente e um bloco novo a ser dado a um CEO novo ou ao gerente sênior diluir o investimento confidencial dos investors da equidade e afetar adversamente seus retornos financeiros em cima de uma venda. A natureza desta recompra é frequentemente objecto de intensa negociação. Tanto o preço (ou seja, se ele será comprado de volta ao custo ou justo valor de mercado) e formulário (ou seja, se o preço de compra será pago em dinheiro ou ao longo do tempo com uma nota promissória) provavelmente será negociado. Além de estar sujeito a recompra, o estoque detido pelo vendedor estará sujeito a restrições de transferibilidade. Devem também ser tomadas medidas para assegurar que o patrocinador financeiro não termine parceria com outra pessoa que não seja aquela que ele escolheu, ou seja, o vendedor. Um acordo de acionistas será estabelecido que restringe a transmissibilidade das ações emitidas pela empresa. Para além das transferências para fins de planeamento de bens, as acções detidas pelo vendedor não serão transferíveis, excepto se ocorrer um evento de liquidez. Restrições típicas incluem ter as ações dos vendedores sujeitas a direitos de primeira oferta e / ou direitos de primeira recusa e co-venda. Os direitos de primeira oferta exigem que o acionista ofereça suas ações a certos acionistas atuais e / ou à empresa antes de procurar um terceiro comprador. Os direitos de preferência exigem que um acionista ofereça vender suas ações à empresa e / ou a outros acionistas nos mesmos termos que uma oferta de terceiros que receba. Os direitos de co-venda permitem que um acionista marque e mantenha suas ações adquiridas como parte de outra venda de acionistas a terceiros. O investidor de private equity não quer ter acionistas que possam causar problemas ou interferir com seu plano de negócios. Além disso, o investidor de private equity quer fazer parceria com pessoas que entendem seus negócios, compartilham suas estratégias e provavelmente querem sair do investimento quando o grupo de private equity assim o determinar. Estrutura típica de uma transação Para implementar as metas descritas acima, as transações de private equity devem ser estruturadas de forma diferente das transações de fusões e aquisições tradicionais. Ao contrário de muitos compradores estratégicos, os patrocinadores de private equity mantêm suas companhias de portfólio separadas. Em vez disso, o patrocinador financeiro irá criar uma nova empresa de participação quotplatformquot que servirá como o pai para o novo alvo e qualquer empresa operacional posteriormente adquirida. A empresa tem como único objetivo manter os valores mobiliários da (s) empresa (s) operadora (s) adquirida (s) pelo patrocinador financeiro. Diferentes empresas de carteira de plataforma não são fundidas entre si para evitar serem expostas a outras responsabilidades. O patrocinador financeiro irá comprar a maioria do capital social da holding. A fim de consumar as plataformas de aquisição inicial, essa holding irá formar uma subsidiária integral para atuar como a adquirente na transação. O fundo de private equity controlará o conselho de administração da nova holding e da nova empresa operadora. Na medida em que sejam feitos investimentos complementares para a plataforma, serão feitos sob a égide da nova holding, quer através de uma filial recém-formada para a empresa operadora original ou como uma de suas subsidiárias. Além das ações emitidas para o patrocinador financeiro para seu investimento, quaisquer outros títulos de capital a serem emitidos na transação, seja para o vendedor por seu investimento de rolagem ou por meio de opções de ações, será feito pela holding. Há várias razões para isso. De uma perspectiva estruturante, garante que os valores mobiliários da empresa operadora podem ser penhorados ao credor no fechamento da transação sem que qualquer pessoa tenha o direito de aguentar o negócio recusando-se a prometer seus títulos. A holding detém 100% dos valores mobiliários em circulação da empresa operadora e, portanto, pode prometer esses títulos ao credor no fechamento. Isso também pode impedir os investidores de ter que prometer suas ações na holding, uma vez que o credor pode considerar-se totalmente garantido, segurando os títulos de capital da empresa operadora. Adicionalmente, ao terem ações na holding, os vendedores podem se beneficiar de aquisições adicionais na medida em que sejam feitas através de subsidiárias recém-formadas da holding, mesmo que o vendedor não participe dessa aquisição específica. Essa estrutura também torna mais fácil vender ou interromper determinadas empresas operacionais sem afetar o resto da plataforma. É possível que os compradores estratégicos possam procurar segregar um negócio adquirido para evitar que suas responsabilidades corrompam seu negócio existente. No entanto, é mais provável que um comprador estratégico irá integrar um negócio metas em sua própria para beneficiar das sinergias criadas pela consolidação das operações de ambas as empresas. Conclusão A fórmula para o sucesso não é tão complexa: alavancar os ativos da empresa alvo emprestar dinheiro suficiente para comprar a posição do principal e deixar o suficiente para as necessidades de capital de giro. Em seguida, o objetivo é crescer o negócio, ao mesmo tempo que os serviços de sua própria dívida fora do fluxo de caixa. As barreiras à entrada são bastante baixas, desde que se possam identificar metas viáveis ​​de aquisição e que haja financiamento de dívida disponível. No entanto, como foi o caso durante o boom e bust pontocom, aqueles que se aprofundam em private equity investindo sem entender alguns desses princípios básicos podem não estar satisfeitos com seus resultados. As estratégias gerais, filosofias e estruturas descritas acima têm provado ser muito bem sucedido durante um longo período de tempo para muitos investidores diferentes. Estes princípios devem ser considerados por qualquer novo investidor de private equity não apenas porque eles trabalham, mas também porque quando licitação em negócios é provável que a concorrência será oferecer a um potencial vendedor. Esta estrutura é também uma que fará os outros jogadores, como potenciais credores e co-investidores, mais confortável com a transação. Blomberg é um membro de Pullman amp Comley, LLC, em Stamford, Connecticut. Seu e-mail é jblombergpullcom.